O acionista da Paramount, Aspen Sky Trust, denunciou na segunda-feira relatos de um acordo da Skydance para adquirir o conglomerado de mídia como uma “oferta subvalorizada” que beneficia apenas a presidente não executiva Shari Redstone “em detrimento de quase todos os acionistas restantes”.
A empresa, que possui aproximadamente 6,57 milhões de ações da empresa, enviou uma terceira carta de oposição Segunda-feira, enviado e assinado por William W. Riley, Jr., Esq. em nome de seu cliente.
“Apesar da vocalização das nossas preocupações e das de acionistas igualmente preocupados, hoje foi amplamente divulgado que um acordo de fusão foi alcançado entre a Paramount Global e a Skydance Media. Poucos detalhes do acordo de fusão estão disponíveis aos acionistas da empresa, incluindo meu cliente”, dizia a carta.
A missiva continuou, dizendo que o que foi relatado sobre o acordo indica uma “oferta subvalorizada de fusão com a Skydance Media que promoveria a posição financeira da presidente não executiva da Paramount, Shari Redstone, em detrimento de quase todos os acionistas restantes”, e que tal acordo seria “aprovado com carimbo sem o benefício do voto dos acionistas”.
“A diluição da avaliação acionária para promover a posição de um único acionista com posição no Conselho de Administração é uma violação per se dos deveres fiduciários do Conselho para com seus acionistas”, dizia a carta. “Assim que os detalhes do acordo forem disponibilizados à base de acionistas, não ficaríamos surpresos em saber de violações adicionais da lei relativas a este acordo de fusão.”
O oferta em questão foi apoiado pela RedBird Capital e KKR, bem como pelo comitê especial independente do conglomerado de mídia. Isso daria à Redstone US$ 2 bilhões para a National Amusements, que possui 77% das ações com direito a voto classe A da Paramount e 5,2% de suas ações ordinárias classe B. O segundo passo seria a fusão da Skydance com a Paramount para criar uma empresa combinada.
A carta completa diz:
“Caros Diretores,
Esta correspondência serve como nossa terceira carta de oposição à suposta fusão entre a Paramount Global e a Skydance Media. Como você certamente já sabe, meu cliente – Aspen Sky Trust – possui 6.574.397 ações da Paramount Global, o que representa quase 1,3% do total em circulação relatado e mais de 1% do total de ações emitidas.
Meu cliente tem repetidamente instado o Conselho de Administração a se envolver em negociações de licitação competitiva e a abandonar seu caminho atual de discussões exclusivas com qualquer empresa, especialmente aquela em que um membro do Conselho detém um interesse financeiro elevado. Reiteramos nossa declaração de que quaisquer discussões e/ou transações de fusão que sistematicamente renunciem a licitações competitivas em favor de discussões exclusivas com uma única empresa – especialmente quando esse licitante se oferece para promover a posição financeira de um único acionista acima daquela da base geral – é avesso à avaliação justa de mercado da empresa. Tal resultado proporcionaria, no mínimo, motivos para investigar os motivos éticos subjacentes à transação. Certamente, tal resultado exporia a Paramount a responsabilidades por perdas de investidores com base em violações de deveres fiduciários (entre outras obrigações), potencial exposição à responsabilidade pessoal do Conselho de Administração envolvido nesta
comportamento repreensível e deve desencadear investigações de conformidade de segurança. Meu cliente certamente planeja buscar todos os recursos legais que lhe forem concedidos se essas circunstâncias infelizes surgirem.
Apesar da vocalização das nossas preocupações e das dos acionistas igualmente preocupados, hoje foi amplamente divulgado que um acordo de fusão foi alcançado entre a Paramount Global e a Skydance Media. Poucos detalhes do acordo de fusão estão disponíveis aos acionistas da empresa, inclusive ao meu cliente. O que foi relatado é que a Paramount Global aceitou uma oferta subvalorizada de fusão com a Skydance Media que promoveria a posição financeira da presidente não executiva da Paramount, Shari Redstone, em detrimento de quase todos os acionistas restantes. O que também foi relatado é que este acordo alarmante foi inventado e aparentemente será aprovado sem o benefício do voto dos acionistas. A diluição da avaliação acionária para avançar na posição de um único acionista com cargo no Conselho de Administração é uma por si só violação dos deveres fiduciários do Conselho para com seus acionistas. Assim que os detalhes do negócio forem disponibilizados à base de acionistas, não ficaríamos surpresos em saber de violações adicionais da lei relativas a este acordo de fusão.
Meu cliente investigará este assunto para compreender completamente cada ingrediente envolvido neste negócio e pretende seguir todos os caminhos legais disponíveis. Nesse ínterim, estamos copiando a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e solicitando que ela também investigue as legalidades desta fusão relatada em nome de nosso cliente e para o benefício de todos os acionistas impactados negativamente.”
Mais por vir…
