A fusão de US$ 8 bilhões da Paramount Global com a Skydance Media de David Ellison pode custar aos acionistas US$ 1,65 bilhão, de acordo com um relatório. proposta de ação coletiva movida no Tribunal de Chancelaria de Delaware na quarta-feira.
“A principal razão para a fusão é sacar o investimento em dificuldades da Redstone na Paramount – e com um prêmio substancial em relação ao que será recebido por outros acionistas. Além disso, a fusão permitirá que a Redstone pague a dívida de rápido vencimento da NAI”, escreveram os advogados de Scott Baker, que possui mais de 40.000 ações Classe B da Paramount. “A conduta de Redstone e NAI, em conjunto com a dos Diretores Réus, prejudicou e prejudicará os acionistas Classe B da Paramount, que não receberão uma parcela justa dos benefícios na Fusão, ao contrário de Redstone e NAI. Mesmo os acionistas Classe A não pertencentes à NAI da Paramount, cujas ações não possuem qualquer poder de voto verdadeiro, receberão injustamente um prêmio de 88% sobre os acionistas Classe B na Fusão.”
Baker está processando para bloquear o negócio, acusando Redstone, Skydance e o conselho de administração da Paramount, que ele afirma estar “repleto de membros da Redstone sobre os quais ela exerce controle”, de violar seu dever fiduciário para com os acionistas.
Ele argumenta que o processo Paramount-Skydance tem sido “a história se repetindo desde o acordo anterior CBS-Viacom”.
“Redstone queria a fusão CBS-Viacom e fez tudo ao seu alcance para realizá-la, mesmo que demorasse alguns anos e exigisse a demissão de diretores, empacotando os conselhos de administração de ambas as empresas em fusão com diretores que a apoiariam e usando o status da NAI como acionista controladora para conseguir o que queria”, afirma o processo.
Nos termos do acordo Skydance, que deverá ser fechado no terceiro trimestre de 2025, sujeito à aprovação regulatória e outras condições habituais de fechamento, a National Amusements receberá US$ 2,4 bilhões, incluindo US$ 1,75 bilhão para o patrimônio e a assunção de US$ 650 milhões em dívidas. , enquanto os acionistas não-NAI receberão US$ 4,5 bilhões. Entretanto, 1,5 mil milhões de dólares em novo capital serão usados para pagar os 14,6 mil milhões de dólares em dívidas de longo prazo da Paramount e recapitalizar o seu balanço.
O consórcio de investidores da Skydance, que inclui RedBird Capital Partners e a família Ellison, controlará 70% das ações em circulação e terá 100% de participação votante na nova Paramount, que permanecerá pública.
Os acionistas classe A podem optar por receber US$ 23 em dinheiro por ação ou 1,5333 ações classe B da nova Paramount. O acionista Classe B pode optar por receber US$ 15 por ação ou uma ação Classe B da nova Paramount, que está sujeita a rateio se essas eleições excederem US$ 4,3 bilhões no total. Se as ações forem eleitas em vez do dinheiro, reduzindo o dinheiro necessário para menos de 4,3 mil milhões de dólares, os 1,5 mil milhões de dólares que vão para o balanço da Paramount poderão crescer até um limite de 3 mil milhões de dólares.
Mas Baker argumenta que não há dinheiro suficiente no negócio para comprar todas as ações Classe B não pertencentes à NAI.
“Esse pagamento vale apenas US$ 12,23 por ação Classe B da Paramount”, disse ele. “Assim, quando a fusão for concluída, os acionistas Classe B não pertencentes à NAI sofrerão US$ 1,645 bilhão em danos.”
O acordo com a Skydance também inclui uma cláusula de go-shop de 45 dias, na qual a Paramount pagaria uma taxa de rescisão de US$ 400 milhões caso a empresa recebesse uma oferta melhor de outro licitante, o que ele argumenta ser “excepcionalmente alto”.
“Das mais de 1.000 aquisições nos Estados Unidos na última década que foram avaliadas em mais de mil milhões de dólares, apenas 3% tiveram uma taxa de rescisão de 4,8% ou mais”, acrescentou Baker. “Esse impedimento torna improvável que surja uma oferta melhor no período de compras.”
O processo de Baker ocorre depois que o presidente da GAMCO Investors Inc., Mario Gabelli, apresentou um pedido de livros e registros em Delaware no início deste mês buscando mais detalhes sobre o pagamento de Redstone no negócio. Gabelli é o maior acionista classe A atrás da Redstone, com a GAMCO representando clientes que possuem 5 milhões de ações Classe A e 1 milhão de ações Classe B.
Além disso, o Sistema de Funcionários de Rhode Island apresentou seu próprio pedido de registros em maiocom o fundo de pensão expressando preocupação de que o conselho da Paramount não impeça Shari Redstone de desviar oportunidades corporativas ou interferir na capacidade da Paramount de buscar o melhor negócio para a Paramount e seus outros acionistas.” A decisão nesse caso foi marcada para 2 de agosto.
Representantes da Paramount não quiseram comentar. Skydance e National Amusements não retornaram imediatamente o pedido de comentários do TheWrap.
Bloomberg foi o primeiro a relatar o processo.
