O presidente executivo da Endeavor, Patrick Whitesell, está lançando uma nova empresa de mídia apoiada pela Silver Lake como parte do acordo da empresa de private equity para adquirir a gigante do esporte e do entretenimento por um valor patrimonial de US$ 13 bilhões e torná-la privada.
De acordo com um arquivando na Comissão de Valores Mobiliários dos EUASilver Lake investirá US$ 250 milhões em capital inicial na empresa.
O dinheiro será usado para “(a) investir e prestar serviços a empresas dos setores de entretenimento, mídia e esportes; (b) Desenvolvimento, produção, financiamento e exploração de conteúdos cinematográficos, televisivos e audiovisuais digitais; (c) gestão de talentos; e (d) consultoria com outras empresas de entretenimento.”
Whitesell será nomeado membro do conselho de administração da Endeavor e, se solicitado pela empresa ou afiliada da Silver Lake, será nomeado “presidente do corpo diretivo da William Morris Endeavor Entertainment”.
Se for nomeado presidente da WME no fechamento da transação, Whitsell terá direito a receber pagamentos trimestrais de royalties da WME iguais a 2,5% dos lucros líquidos trimestrais do negócio de representação de agência da WME. Caso Whitesell recuse ou não seja nomeado presidente da WME, ele receberá um pagamento único de US$ 60 milhões.
Whitesell, que já atuou como co-CEO da Endeavor e da WME, foi nomeado presidente executivo da Endeavor Group Holdings em outubro de 2017. Ele ingressou na Endeavor em 2001, após passagens como agente na United Talent Agency e chefe do departamento de talentos da CAA. Em 2009, Whitesell e o CEO Ari Emanuel fundiriam a empresa com a William Morris para criar a WME.
Além da nova empresa de mídia, o processo indica que Emanuel será nomeado CEO da Endeavor, membro do conselho de administração e fundador e presidente executivo da WME após o fechamento do acordo com Silver Lake.
Naquela época, ele receberá um bônus de transação de venda de ativos de US$ 25 milhões e terá direito a pagamentos de royalties da WME equivalentes a 2,5% dos lucros líquidos trimestrais. Ele também receberá novas premiações em ações representando uma premiação inicial de 2,5%, composta por um terço de opções e dois terços de unidades de ações restritas, e uma premiação complementar de 0,5% das participações societárias, calculada sobre uma parcela totalmente diluída. base.
A partir do segundo aniversário do fechamento, Emanuel também terá o direito único de exigir que a empresa recompre a totalidade ou parte de sua participação na empresa. Whitesell terá os mesmos direitos que Emanuel a partir do primeiro aniversário do fechamento do negócio.
A transação, que está sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento e às aprovações regulatórias exigidas, deverá ser concluída até o final do primeiro trimestre de 2025.
Segundo os termos do acordo, os acionistas da Endeavor receberão US$ 27,50 por ação em dinheiro, representando um prêmio de 55% sobre o preço não afetado da ação de US$ 17,72 por ação no fechamento do mercado em 25 de outubro, o último dia completo de negociação antes da Endeavor. anunciando uma revisão de alternativas estratégicas.
O acordo de fusão inclui cláusulas que exigem que a nova empresa, a pedido da Endeavor, use “seus melhores esforços razoáveis para facilitar, negociar e consumar a transferência de venda, alienação ou outra alienação” das subsidiárias, organizações empresariais, divisões ou ativos da empresa, excluindo TKO Group Holdings e suas subsidiárias e o negócio de representação de agências da WME e suas subsidiárias. Também exige que a empresa declare e pague um dividendo trimestral de 6 centavos por ação.
Se a Endeavor aceitar uma “proposta superior” à oferta da Silver Lake, pagaria uma taxa de rescisão de US$ 288,5 milhões. Se o acordo for rescindido em outras circunstâncias, incluindo “uma violação das obrigações das Entidades Controladoras sob o Acordo de Fusão”, a Endeavor será obrigada a pagar à Silver Lake uma taxa de rescisão de US$ 705 milhões.
