Ari Emanuel receberá pelo menos US$ 25 milhões do acordo da Silver Lake para tornar a Endeavor privada. Após o fechamento do Silver Lake’s aquisição da Endeavor, Emanuel será nomeado CEO da nova empresa, membro do conselho de administração e fundador e presidente executivo da WME.
Naquela época, ele receberá um “bônus de transação de venda de ativos” de US$ 25 milhões e terá direito a pagamentos de royalties da WME iguais a 2,5% dos lucros líquidos trimestrais do negócio de representação de agência da WME e suas afiliadas, de acordo com um relatório. arquivando na SEC.
Ele também receberá novos prêmios de ações representando um prêmio inicial de 2,5%, composto por um terço de opções e dois terços de unidades de ações restritas, e um prêmio complementar de 0,5% das participações societárias, calculado sobre uma parcela totalmente diluída. base.
Além disso, Emanuel receberá a propriedade de um dos aviões particulares da Endeavor após a data efetiva da fusão, e a empresa pagará ou reembolsará ele por custos e despesas razoáveis relacionados ao uso do avião para fins comerciais.
O acordo de fusão exclui a TKO Group Holdings e suas subsidiárias e o negócio de representação de agência da WME e suas subsidiárias.
Após o pagamento do bônus pela venda de ativos, Emanuel será automaticamente demitido do cargo de CEO, embora permaneça fundador e presidente executivo da WME e membro do conselho da Endeavor privada. Seu direito ao pagamento de royalties terminará após a ocorrência de certas transações de venda qualificadas envolvendo a WME.
A partir do segundo aniversário do fechamento, Emanuel também terá o direito único de exigir que a empresa recompre a totalidade ou parte de sua participação na empresa.
A transação, que está sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento e às aprovações regulatórias exigidas, deverá ser concluída até o final do primeiro trimestre de 2025.
Segundo os termos do acordo, os acionistas da Endeavor receberão US$ 27,50 por ação em dinheiro, representando um prêmio de 55% sobre o preço não afetado da ação de US$ 17,72 por ação no fechamento do mercado em 25 de outubro, o último dia completo de negociação antes da Endeavor. anunciando uma revisão de alternativas estratégicas.
Se a Endeavor aceitar uma “proposta superior” à oferta da Silver Lake, pagaria uma taxa de rescisão de US$ 288,5 milhões. Se o acordo for rescindido em outras circunstâncias, incluindo “uma violação das obrigações das Entidades Controladoras sob o Acordo de Fusão”, a Endeavor será obrigada a pagar à Silver Lake uma taxa de rescisão de US$ 705 milhões.
