À medida que a Paramount e a Skydance se aproximam de um acordo que daria à empresa de mídia de David Ellison o controle por meio da participação de Shari Redstone e da National Amusements, os acionistas expressam preocupação de que um acordo possa diminuir suas participações acionárias e fechar melhores opções de venda.
Para que um acordo seja aprovado, ele deve obter a aprovação do comitê especial da Paramount, que foi formado em janeiro equilibrar interesses conflitantes nas diferentes empresas. Mas o comité enfrenta o difícil desafio de encontrar um equilíbrio entre um acordo que esteja em linha com os interesses da Redstone – o accionista maioritário da Paramount através da sua participação na National Amusements – e ao mesmo tempo defender a sua responsabilidade fiduciária para com o resto dos seus accionistas, alguns dos quais argumentam que a oferta concorrente da Apollo Global Management está a ser injustamente ignorada.
“Shari Redstone está literalmente procurando maximizar o valor de Shari Redstone, o que é terrivelmente desconcertante”, disse David Katz, presidente e diretor de investimentos da Matrix Assets Advisers, que possui mais de 350.000 ações da Paramount, ao TheWrap. “A base agregada de acionistas gostaria que todos fossem tratados de forma justa e em igualdade de condições.”
Outros investidores, incluindo o CEO da Gabelli Asset Management, Mario Gabelli, que possui 5 milhões de ações com direito a voto da Paramount, e John W. Rodgers Jr., cuja empresa, Ariel Investments, detinha 1,8% das ações da Paramount no final do ano passado, expressaram preocupações semelhantes.
E na segunda-feira, Justin Evans, da Blackwood Capital Management, escreveu ao conselho de administração da Paramount para reclamar do acordo iminente. “A última coisa que os acionistas da empresa precisam é de mais um entusiasta do cinema para levar nossa empresa de entretenimento ao chão”, Evans escreveu.
Se Redstone tentar avançar com um acordo Skydance contra a recomendação do comitê especial, os processos judiciais dos acionistas poderão ficar “desagradáveis e caros”, disse Stefano Bonini, professor associado de finanças do Stevens Institute of Technology, ao TheWrap.
Uma fonte com conhecimento do pensamento de Redstone disse ao TheWrap que “o comitê especial tem muito poder” e que sua recomendação “é difícil de anular como um conselho ou proprietário majoritário, porque você tem que mostrar por que seu motivo para rejeitá-lo é melhor do que a investigação especial do comitê especial. Se você rejeitasse isso como membro do conselho, precisaria de um bom motivo para influenciar os acionistas.”
A fonte disse ao TheWrap que os membros do comitê especial – que não foram nomeados publicamente – incluem Nicole Seligman, uma advogada proeminente e ex-vice-presidente executiva e conselheira geral da Sony Corporation, e Dawn Ostroff, ex-diretora de conteúdo do Spotify e ex-presidente. da Condé Nast Entertainment. Ambos também fazem parte do conselho da Paramount Global.
Redstone, que é presidente não executiva da Paramount, retirou-se do comitê, que é assessorado pela Centerview Partners e pelo escritório de advocacia Cravath, Swaine & Moore.
Um lance “abaixo do ideal”
Na segunda-feira, a Matrix, que possui 355.445 ações da Paramount em nome de seus clientes e de si mesma e tem mais de US$ 1 bilhão em ativos sob gestão, escreveu uma carta ao conselho do conglomerado de mídia na qual classificou a oferta da Skydance como “abaixo do ideal”.
A empresa argumenta que, embora possa ser um “goleiro” para Redstone monetizar a sua participação de controlo em troca de dinheiro com um “prémio significativo”, isso seria à custa dos outros acionistas da empresa e “prejudicial” para o valor da Paramount.
Matrix também disse que é “especialmente irritante” que o comitê independente da Paramount não tenha considerado seriamente uma oferta em dinheiro de US$ 26 bilhões da Apollo realizada em 31 de março, incluindo assunção de dívidas. A empresa de private equity deveria receber a mesma deferência que a Skydance para realizar a devida diligência e confirmar seu financiamento, acrescentou Matrix, observando que “a certeza de avaliação de uma oferta em dinheiro é muito superior a uma avaliação nocional que a Skydance está assumindo para si mesma no segundo transação em etapas, um claro conflito de interesses.”
Em entrevista ao TheWrap, Katz estimou que o acordo com a Apollo poderia resultar em algo entre US$ 18 e US$ 21 por ação para os acionistas da Paramount, enquanto o acordo com a Skydance seria de cerca de US$ 11 por ação. A estimativa representa um prêmio de US$ 3 por ação para as ações com direito a voto. (A National Amusements possui 77,3% de suas ações ordinárias Classe A (com direito a voto) e 5,2% de suas ações ordinárias Classe B).
“Queríamos apenas lembrar ao conselho e ao comitê independente que sua obrigação como diretores é proteger todos os acionistas, e não apenas cuidar de Shari Redstone”, disse Katz.
Depois de tornar pública sua carta ao conselho da Paramount, Katz disse que sua empresa recebeu cartas de apoio de outros acionistas da Paramount que compartilhavam das preocupações da Matrix.
Representantes da Paramount e da National Amusements não quiseram comentar a carta. Skydance não retornou imediatamente o pedido de comentários do TheWrap.
Skydance x Apolo
A Skydance, avaliada em mais de US$ 4 bilhões, foi coprodutora da Paramount em projetos como a franquia “Missão: Impossível” e “Top Gun: Maverick”. Seu acordo, que CNBC relatado incluiria a obtenção de novo capital e uma participação acionária entre 45% e pouco mais de 50%, seria financiado com a ajuda de um consórcio de investidores, incluindo as empresas de capital privado RedBird Capital Partners e KKR, bem como Larry Ellison, pai de Ellison e cofundador da Oracle.
Larry Ellison supostamente forneceria parte do novo financiamento e potencialmente forneceria à Paramount acesso a software de inteligência artificial e outras tecnologias de dados da Oracle. David Ellison provavelmente lideraria a nova empresa, enquanto o ex-CEO da NBCUniversal, Jeff Shell, também teria um papel importante de liderança. Além disso, a administração estaria aberta a desinvestimentos de ativos, como o BET Media Group. Bloomberg relatou separadamente que a Skydance tentaria fundir a Paramount+ com um rival, como Peacock, Max ou Prime Video, e manteria a CBS.
A National Amusements de Redstone poderia receber mais de US$ 2 bilhões em dinheiro do acordo Skydance, de acordo com Jornal de Wall Street. A Skydance seria adquirida em um acordo com todas as ações avaliadas em cerca de US$ 5 bilhões.
As empresas públicas, por definição, precisam considerar todas as ofertas porque você é responsável perante todos os acionistas públicos pela proteção de seus interesses
Lloyd Greif, CEO da empresa de banco de investimento Greif & Co
Além da Skydance, o CEO da Paramount Global, Bob Bakish, se reuniu com o CEO da Warner Bros. Discovery, David Zaslav, em dezembro, sobre uma possível fusão, embora essas negociações foram interrompidas desde então. Fundador do Allen Media Group, Byron Allen fez uma oferta de US$ 30 bilhões incluindo dívida para a empresa, embora não esteja claro como esse negócio seria financiado, e a Apollo fez uma oferta de US$ 26 bilhões em dinheiro, que teria sido rejeitada devido a preocupações sobre como a oferta seria financiada.
Lloyd Greif, CEO da empresa de banco de investimento Greif & Co., com sede em Los Angeles, disse ao TheWrap que a decisão da Paramount de iniciar negociações exclusivas com a Skydance é uma “arranhadeira”.
“Eles tiveram a oportunidade nos últimos quatro meses, ou cinco meses, de fazer algo acontecer aqui. Quem disse que isso vai mudar em 30 dias?”, disse Greif. “Agora não é mais um campo de atuação de uma só empresa… as empresas públicas, por definição, precisam considerar todas as ofertas porque você é responsável perante todos os acionistas públicos por proteger seus interesses e garantir que eles obtenham o melhor negócio, e não efetivamente o que parece ser um negócio interno. negócio.”
A oferta da Apollo é superior a toda a capitalização de mercado da Paramount Global, que atualmente é de cerca de US$ 7,6 bilhões, mais uma dívida de US$ 14,6 bilhões.
Embora reconheça que US$ 26 bilhões podem não ser o preço certo, Greif destacou que a Paramount optou por não negociar com a Apollo.
“O argumento é que eles não fizeram a devida diligência, mas, da mesma forma, isso é uma profecia autorrealizável porque você não lhes deu a oportunidade de fazer a devida diligência”, disse ele. “Não creio que alguém possa questionar sua capacidade de fechar um acordo desse porte e, portanto, puxar o tapete antes mesmo de terem a chance de se aprofundar parece extremamente inapropriado.”
Greif acrescentou que a Skydance pode não ter agido rápido o suficiente para fechar um acordo com a National Amusements, dando à Apollo tempo para entrar na briga. Mas ele enfatizou que a Centerview Partners ou outra entidade precisará fornecer uma opinião justa sobre a oferta da Apollo.
“Será difícil dizer que (Skydance) é o melhor negócio quando houver outro negócio por aí”, disse Greif.
Bloomberg observou que os negociadores do acordo Paramount/Skydance estão considerando dividendos ou recompra de ações e eliminando a estrutura de ações de duas classes que dá à família Redstone o controle com menos de 10% das ações gerais da Paramount para obter apoio de seus outros acionistas. possui 77,3% de suas ações ordinárias Classe A (com direito a voto) e 5,2% de suas ações ordinárias Classe B.
“Essas coisas são manifestamente absurdas”, disse Katz. “Se o negócio da Apollo vale US$ 21 por ação, e se a Skydance está conseguindo esse negócio dos acionistas regulares por US$ 11 por ação, eles estão basicamente roubando a empresa e todos esses extras não significam nada. Eu ficaria chocado se algum acionista ficasse satisfeito ou se isso fizesse alguma coisa por ele.”
Risco jurídico
A fonte disse que era provável que Redstone estivesse mais interessado em negociar com David Ellison porque ele “se preocupa” com Hollywood e a indústria da mídia. “Ele é mais do que apenas números, e isso é importante para Shari, e eles também indicaram que não são necessariamente a favor da divisão da empresa, o que muitos simplesmente presumem que deveriam”, acrescentou a fonte.
Mas Redstone está potencialmente expondo a Paramount a ações judiciais de acionistas. “Seria muito fácil argumentar que você tinha um comitê independente que disse: ‘Espere, faça uma pausa, você precisa reunir todas as ofertas e todas as informações possíveis para ter certeza de que o acordo que você está aprovando é aquele que maximiza o valor’. para todos’”, disse Bonini, o professor de finanças. “E você decidiu ignorá-lo e, assim, determinar uma perda para os acionistas ou danos financeiros, que é exatamente o objetivo de uma ação coletiva de títulos.”
Gabelli disse ao TheWrap que “não tem problema” se Redstone receber um prêmio pela venda – desde que os clientes que ele representa recebam um tratamento justo.
“Todo mundo sabe que haverá uma queda de braço se eu não gostar do que Shari recebe por seu capital votante versus o que nossos clientes recebem”, disse ele. “Se for igual, não haverá litígio.”
Embora reconheça o risco legal, a fonte acredita que o acordo entre a Paramount e a Skydance está “muito perto” de ser fechado.
“Se o conselho pensasse que o negócio iria fracassar, não teria entrado em exclusividade. Então acredito que esteja bem próximo”, disse a pessoa. “Mas não vejo como eles sairão dessa situação sem um monte de ações judiciais.”
A postagem Investidores chamam acordo Skydance para Paramount de ‘abaixo do ideal’ e alertam sobre ações judiciais apareceu primeiro em O envoltório.
