Ariel Investments está pedindo à Paramount Global que forneça mais transparência em suas recentes mudanças no conselho e nas negociações de fusão em andamento com a Skydance Media.
A empresa, que detinha uma participação de 1,8% na Paramount no final de 2023, expressou recentemente preocupações sobre as discussões exclusivas com David Ellison, argumentando que evitar licitações competitivas seria “avesso ao valor justo de mercado”. Também alertou que qualquer transação que beneficie a acionista controladora Shari Redstone às custas do restante dos investidores da Paramount é “inaceitável”.
Em uma carta aos clientes na sexta-feira, os co-CEOs da Ariel Investments, John Rogers Jr. e Mellody Hobson, disseram que ficaram surpresos com o anúncio de que quatro membros do conselho da Paramount – incluindo três que fazem parte do comitê especial independente que avalia as propostas – estão saindo após a próxima reunião anual. Em seu pedido de procuração, o conglomerado de mídia revelou que reduziria o tamanho do conselho em vez de substituí-lo, mas não forneceu nenhum contexto adicional sobre as saídas.
“Este momento foi particularmente perturbador dada a queda do preço das ações. A falta de explicação ou contexto no pedido de procuração da empresa em relação a essas mudanças também nos alarmou”, disse a dupla. “Na ausência de qualquer informação divulgada pela empresa sobre a fusão, as razões para as próximas saídas de diretores ou a redução do conselho, acreditamos que era nosso dever fiduciário de compartilhar publicamente nossas preocupações.”
Rogers Jr. e Hobson pediram à Paramount que fornecesse uma explicação sobre as recentes mudanças de governança e garantisse que os membros restantes sejam “substancialmente independentes e possam cumprir seus requisitos e deveres fiduciários de acordo com a lei de Delaware”.
“Não fazer isso prejudicaria profundamente a Paramount, bem como acionistas como nós, que acreditam firmemente no valor subjacente da empresa”, disseram.
Eles também instaram o conselho a garantir que qualquer transação seja “focada na realização do valor existente e de longo prazo da empresa e não apenas conceda um prêmio a um único acionista controlador”.
“Se os rumores forem verdadeiros, o litígio que ocorrerá contra a Paramount e sua liderança será materialmente prejudicial ao valor da empresa”, continuaram a dupla. “Até este último ponto, os investidores não deveriam ter de confiar em rumores, especulações e meios de comunicação social para considerar negócios empresariais tão sérios. Arquivos e declarações corporativas transparentes acabariam com a ofuscação que está afetando as ações.”
Além disso, a empresa solicitou que o conselho iniciasse um processo de licitação para maximizar o valor dos ativos da empresa em benefício de todos os acionistas.
“Dado o preço reduzido das ações Classe B, está claro para nós que o mercado não acredita que um acordo de exclusividade com a parte atualmente proposta será bom para todos os acionistas”, disseram. “Normalmente, quando são anunciadas operações de fusão, as ações encontram algum equilíbrio entre o preço inicial e o preço final especulado. Com as ações atingindo novos mínimos, os investidores da Paramount estão votando com os pés. A falta de divulgações, questões em torno da governança do conselho e da liderança da empresa, bem como a antecipação relacionada à diluição da suposta transação, causaram uma reavaliação das ações.”
Embora reconheçam que “continuam preocupados” com o silêncio da Paramount, Rogers Jr. e Hobson disseram que “nunca vendem para o caos” e estão “confortáveis em manter a Paramount porque o valor subjacente do conteúdo da empresa e dos ativos de estúdio valem muito mais do que seu recente compartilhar preços.”
“Na Ariel, nossa filosofia de investimento no paciente resiste a reações instintivas. Ainda assim, avaliamos diligente e continuamente as condições em mudança. Estamos preocupados com as mudanças nas condições da Paramount e não acreditamos que a empresa deva apressar qualquer fusão, especialmente sob um acordo de exclusividade e com prêmio de controle”, conclui a carta. “Em vez disso, a empresa e o conselho têm o dever fiduciário e a obrigação de dedicar o tempo necessário para procurar o acordo certo com os parceiros certos a um preço que irá impulsionar o sucesso a longo prazo para todos. Continuaremos acompanhando de perto esta situação incomum. Embora não sejamos investidores ativistas, defenderemos um bom resultado na Paramount para nossos clientes e acionistas de fundos mútuos.”
Em um entrevista com TheWrapRogers Jr. revelou que a Ariel Investments não descartaria litígios e que já se envolveu em discussões preliminares com advogados externos.
A carta chega no momento em que a Skydance e a Paramount continuam a progredir na definição dos detalhes de um possível acordo antes do término de sua janela de exclusividade em 3 de maio.
A Apollo Global Management também fez uma oferta em dinheiro de US$ 26 bilhões pela Paramount, embora essa oferta tenha sido rejeitada devido a preocupações com financiamento. Desde então, a empresa de private equity entrou em negociações com a Sony Pictures Entertainment sobre a possibilidade de fazer uma oferta conjunta pela Paramount, embora nenhuma oferta formal tenha sido feita.
Além da Ariel Investments outros investidores que expressaram sua oposição à oferta da Skydance incluem Matrix Asset Advisors Aspen Céu Confiança e Blackwood Capital Management. O presidente e CEO da GAMCO Investors Inc., Mario Gabelli, também alertou anteriormente que poderia entrar com um litígio se o acordo com a Skydance ou qualquer outra oferta não beneficiasse adequadamente seus clientes.
As ações da Paramount subiram 11% nos últimos seis meses, mas caíram 48% no ano passado e 17% no acumulado do ano. A capitalização de mercado da empresa era de US$ 8,3 bilhões no fechamento de sexta-feira.
