Um acionista da Paramount Global está procurando investigar os livros do conglomerado de mídia em torno de sua negociações exclusivas de fusão com Skydance Media de David Ellison.
Em um novo arquivando no Tribunal de Chancelaria de Delawareo Sistema de Aposentadoria dos Funcionários de Rhode Island expressou preocupação com o fato de o conselho da Paramount “não ter conseguido evitar que Shari Redstone desviasse oportunidades corporativas ou interferisse na capacidade da Paramount de buscar o melhor negócio para a Paramount e seus outros acionistas”.
O fundo de pensão solicitou que um juiz ordene que o conselho e a administração da Paramount entreguem documentos relacionados às discussões, incluindo:
- Qualquer venda, fusão ou outra combinação de negócios real, potencial ou proposta envolvendo a National Amusements
- Qualquer venda, fusão ou outra combinação de negócios real, potencial ou proposta envolvendo a Paramount ou qualquer um de seus ativos, incluindo a Paramount Studios
- A formação, composição e mandato real ou potencial de qualquer comitê do Conselho da Paramount para avaliar qualquer venda, fusão ou outra combinação de negócios real, potencial ou proposta envolvendo NAI, Paramount ou qualquer um dos ativos da Paramount, incluindo Paramount Studios
- A mudança executiva no plano de proteção por rescisão de controle
- Todos os e-mails, mensagens de texto ou outras mensagens eletrônicas trocadas entre Redstone ou qualquer pessoa que a represente, por um lado, e qualquer outra pessoa, em relação a qualquer venda, fusão ou outro negócio real, potencial ou proposto, envolvendo a NAI e/ou qualquer , venda, fusão ou outra combinação de negócios potencial ou proposta envolvendo a Paramount ou qualquer um de seus ativos, incluindo a Paramount Studios
- Cópias de todos os documentos produzidos para outros acionistas da Paramount em resposta a qualquer exigência da Seção 220 que se relacione de alguma forma com o objeto desta demanda
“Com base nas informações disponíveis até o momento, o Requerente está preocupado que Shari
Redstone e NAI usurparam as oportunidades corporativas da Paramount”, afirma o documento. “A inspeção exigida abordará o propósito do Requerente ao investigar esta possível irregularidade, incluindo a possibilidade de buscar reparação equitativa para garantir que Shari Redstone e NAI não lucrem com suas irregularidades.”
De acordo com o documento, a Paramount rejeitou o pedido de documentos da ERSRI em 5 de abril.
Observaram que a empresa apenas se ofereceu para produzir as “resoluções relativas à formação e mandato da comissão especial”, que deve aprovar qualquer transação. No início deste mês, a Paramount revelou quatro membros do conselho não buscaria a reeleição na reunião anual da empresa em 4 de junho – incluindo três que faziam parte do comitê especial independente.
Representantes da Paramount não quiseram comentar.
ERSRI é o mais recente investidor da Paramount a expressar oposição ao acordo Skydance, seguindo Matrix Asset Advisors, Ariel Investimentos, Aspen Céu Confiança e Blackwood Capital Management. Eles argumentam que a oferta da Skydance prioriza os interesses da Redstone sobre o resto dos acionistas da Paramount e diluiria suas próprias participações.
O fundador e presidente da Ariel, John Rogers Jr., cuja empresa tinha uma participação de 1,8% na Paramount no final de 2023, e o presidente e CEO da GAMCO Investors Inc., Mario Gabelli, cujos fundos possuem 5 milhões de ações com direito a voto, também alertaram anteriormente que eles poderiam entrar com um litígio se o acordo com a Skydance ou qualquer outra oferta não beneficiasse adequadamente seus clientes.
O acordo de duas etapas faria com que a Skydance adquirisse a empresa por meio da participação do acionista controlador Redstone na National Amusements, que detém 77% das ações com direito a voto da Paramount. O segundo passo seria a fusão da Skydance e da Paramount para criar uma empresa combinada avaliada em cerca de US$ 5 bilhões.
Sob uma oferta recentemente revisada, a Skydance incluiria uma injeção de dinheiro de US$ 3 bilhões, bem como um adoçante premium para uma porcentagem de ações Classe B sem direito a voto, em um esforço para amenizar as preocupações dos acionistas minoritários, disse um indivíduo familiarizado com as negociações ao TheWrap. Redstone, que já está preparada para receber um prêmio por suas ações, poderia receber menos dinheiro e manter mais participação na Paramount em um cenário que está sendo discutido. Ela também está aberta a dar aos acionistas minoritários sem direito a voto uma palavra a dizer sobre a aprovação de qualquer transação.
A janela de exclusividade entre Skydance e Paramount expirará na sexta-feira e atualmente não está claro se será prorrogada.
Além do Skydance, Gestão Global Apollo fez uma oferta de US$ 26 bilhões em dinheiro, que teria sido rejeitada devido a preocupações em torno do financiamento de sua oferta. Desde então, a empresa de private equity iniciou negociações com a Sony sobre a possibilidade de fazer uma nova oferta conjunta, embora nenhuma oferta tenha sido feita formalmente.
A Paramount, cuja capitalização de mercado é atualmente de 8,7 mil milhões de dólares, viu as suas ações caírem 45% no ano passado e 13% no acumulado do ano. No momento da publicação, suas ações estavam sendo negociadas a US$ 12,48 cada, um pouco acima do mínimo de 52 semanas de US$ 10,12 atingido no mês passado.
