O acionista da Paramount, Aspen Sky Trust, juntou-se à Matrix Asset Advisors em sua oposição ao palestras exclusivas atuais com a Skydance Media de David Ellison sobre uma potencial aquisição da empresa através da National Amusements de Shari Redstone.
“A diluição da avaliação acionária para avançar na posição de um único acionista com cargo no Conselho de Administração, como vem sendo noticiado atualmente, é mais do que questionável. No mínimo, isso transcende os limites éticos e viola os deveres fiduciários que o Conselho de Administração deve à sua base de acionistas”, enviou o consultor jurídico da Aspen, The Riley Firm, em uma carta ao conselho na terça-feira.
“Especificamente, descobrimos que as ações tomadas pelo Conselho de Administração da Paramount ao interromper as discussões ou negar aos licitantes viáveis a cortesia de um período de inspeção de devida diligência de 30 dias (durante o qual o financiamento seria confirmado), ao mesmo tempo em que oferece esta cortesia exclusivamente à Skydance Mídia, é um por si só violação dos deveres fiduciários do Conselho para com seus acionistas”, continuava a carta.
A empresa, que possui 6.574.397 ações da Paramount, equivalentes a quase 1,3% do total reportado de ações negociadas e mais de 1% do total de ações emitidas, argumenta que a oferta da Skydance coloca os acionistas da empresa em um “acordo comercial hiperespeculativo com o A família Redstone está no comando, enquanto os 90% restantes dos acionistas ficam flutuando sem botes salva-vidas.” Eles também observam que as propostas concorrentes de Gestão Global Apollo e Fundador do Allen Media Group, Byron Allen “não inclua nem perto do mesmo cenário de risco-recompensa.”
A Riley Firm está convocando o conselho para abandonar suas negociações exclusivas com Skydance e participar de negociações de licitação competitivas.
“Quaisquer discussões e/ou transações de fusão que sistematicamente renunciem a licitações competitivas em favor de discussões exclusivas com uma única empresa – especialmente quando esse licitante se oferece para promover a posição financeira de um único acionista em detrimento da base geral – é avessa ao justo avaliação de mercado da empresa”, argumenta a carta. “Tal resultado forneceria, no mínimo, motivo para investigar os motivos éticos subjacentes à transação. Certamente, tal resultado exporia a Paramount a responsabilidades por perdas de investidores com base em violações de deveres fiduciários (entre outras obrigações), potencial exposição à responsabilidade pessoal do Conselho de Administração envolvido neste comportamento repreensível e deveria desencadear investigações de conformidade de segurança.”
Pede também que o conselho renuncie às discussões com quaisquer futuros licitantes que “proporia recompensas instantâneas para uma ou algumas partes interessadas, ao mesmo tempo que sobrecarregaria os restantes acionistas com todo o risco ou, ainda mais preocupante, com a diluição desenfreada de valor, tal como apresentado no atual conjunto de circunstâncias”.
A Skydance, avaliada em mais de US$ 4 bilhões, foi coprodutora da Paramount em projetos como a franquia “Missão: Impossível” e “Top Gun: Maverick”. Seu acordo, que CNBC relatado incluiria a obtenção de novo capital e uma participação acionária entre 45% e pouco mais de 50%, seria financiado com a ajuda de um consórcio de investidores, incluindo as empresas de capital privado RedBird Capital Partners e KKR, bem como Larry Ellison, pai de Ellison e cofundador da Oracle.
O sênior Ellison supostamente investiria parte do novo financiamento e potencialmente forneceria à Paramount acesso a software de inteligência artificial e outras tecnologias de dados da Oracle. Enquanto isso, David provavelmente lideraria a nova empresa, enquanto o ex-CEO da NBCUniversal, Jeff Shell, também teria um papel importante de liderança. Além disso, a administração estaria aberta a desinvestimentos de ativos, como o BET Media Group. Bloomberg relatou separadamente que a Skydance tentaria fundir a Paramount + com um rival, como Peacock, Max ou Prime Video, e manteria a CBS.
A National Amusements de Redstone poderia receber mais de US$ 2 bilhões em dinheiro do acordo Skydance, de acordo com Jornal de Wall Street. A Skydance seria adquirida em um acordo com todas as ações avaliadas em cerca de US$ 5 bilhões.
Além da Skydance, o CEO da Paramount Global, Bob Bakish, se reuniu com o CEO da Warner Bros. Discovery, David Zaslav, em dezembro, sobre uma possível fusão, embora essas negociações foram interrompidas desde então. Allen fez uma oferta de US$ 30 bilhões incluindo dívida para a empresa, embora não esteja claro como esse negócio seria financiado, e a Apollo fez uma oferta de US$ 26 bilhões em dinheiro, que teria sido rejeitada devido a preocupações sobre como a oferta seria financiada.
Além da Matrix e da Aspen Sky Trust, a Blackwood Capital Management, que possui um total de 122.000 ações classe B da Paramount e 13.600 ações classe A (com direito a voto), bateu o acordo Skydance em um carta separada enviada ao conselho na segunda-feira.
“Se você acredita que o acordo proposto pela Skydance é realmente uma oferta melhor, então a única maneira de evitar litígios é fornecer a todos os atuais acionistas a opção de vender suas ações pelo mesmo preço da Sra. Redstone”, escreveu Blackwood. “A última coisa que os acionistas da empresa precisam é de mais um entusiasta do cinema para levar nossa empresa de entretenimento ao chão.”
A Paramount, que tinha uma capitalização de mercado de US$ 7,6 bilhões no fechamento de terça-feira e uma dívida relatada de US$ 14,6 bilhões no final de 2023, viu suas ações caírem 23,8% no acumulado do ano e 11,7% nos últimos seis meses.
